高金食品：出让子公司股权的公告

股票代码：002143股票简称：高金食品编号：2013—003

四川高金食品股份有限公司

出让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2012年12月28日，四川高金食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与吴文伦（以下简称“乙方”或“受让方”）及江安高金食品有限公司（以下简称“江安高金”或“丙方”）就本公司出让拥有的江安高金100%股权予乙方签订了《协议书》：

1、股权转让价格：12，396，541.18元；

2、江安高金的债务承接：原江安高金公司的债务由受让方全部承接；

3、款项保障措施：以江安高金竞拍获得的宗地编号为【江安出让（2012）8号】的国有土地使用权为抵押，受让方分期支付股权转让款和承接的债务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，不构成关联交易。

董事会四届四次会议已审议通过了《公司与吴文伦及江安高金食品有

限公司签订的<协议书>》，此议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1．吴文伦：男，汉族，现年 43 岁，身份证号码：512529********4155 ；家庭住址：四川省江安县怡乐镇丰产村 3 从堂组，长期从事房地产开发业务。

2．吴文伦与公司不存在关联关系也不存在与公司及公司前十名股东在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、江安高金基本情况

1．江安高金资产概况

（1）江安高金竞拍获得了宗地编号为【江安出让（2012）8 号】的国有土地使用权，并已获得行政部门颁发的《国有土地使用权证书》，该地块位于江安镇南屏大道东段北侧，面积约为 22，031.34 平方米，土地用途为居住兼容商业（详见 2012 年 8 月 22 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。。

（2）江安高金已与江安县土地收购储备交易中心签订相应协议，将属于江安高金土地（位于江安镇棉花湾规划 2 区、江安镇石巷子 71 号和江安镇天堂河的国有土地使用权 9112 平方米及地上建筑物）出让总价款 70%用于补偿江安高金的拆迁安臵费用，该补偿款项已全部补偿予江安高金。（详见 2012 年 12 月 11 日以及 2012 年 12 月 20 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

（3）经厦门市大学资产评估有限公司采用成本法评估，江安高金的股东全部权益在评估基准日的市场价值为1，040.19万元。

2．江安高金于 2004 年 11 月 16 日成立，注册资本 100 万元，公司持股 100％，法定代表人为高达明，主营生猪屠宰加工与猪肉销售，注册地为宜宾市江安县。截止 2011 年 12 月 31 日，经审计江安高金资产总额909，491.61 元，负债总额 1，077，822.28 元，净资产-168，330.67 元。2011年 1-12 月江安高金营业利润-178，573.48 元，净利润-183，650.40 元。截止 2012 年 11 月 30 日，经审计江安高金资产总额 64，695，406.67 元，负债总额 56，125，591.00 元，净资产 8，569，815.67 元。2012 年 1-11 月江安高金营业利润-2，918，967.20 元，净利润 8，738，146.34 元。

3．厦门市大学资产评估有限公司对江安高金股权进行了评估。信永中和会计师事务所对江安高金2012年11月30日的财务状况以及2012年1-11月的经营成果及现金流量出具了无保留审计报告。。

4．公司不存在为江安高金提供担保、委托该江安高金理财的情况。江安高金尚欠付公司 42，131，008.82 元（本金、税金）债务，本协议签订后，江安高金、受让方对上述债务（包括本金、利息、违约金、罚息等）承担无限连带责任。

四、协议的主要内容

1、交易标的：江安高金 100%的股权

2、交易价格：12，396，541.18 元

3、债务承接：由受让方承接江安高金欠付甲方 42，131，008.82 元（本金、税金）的债务

4、款项支付

4.1 自本协议签订之日起二个工作日内，乙方将 100 万元股权转让款汇入甲方银行帐户；

4.2 完成股权变更后三个工作日内，乙、丙方将 1900 万元汇入甲方银行帐户，其中：11，396，541.18 元系股权转让款，剩余款项系偿还欠付甲方债务的款项；

4.3自完成股权变之日起三十日内，乙、丙方将1000万元款项汇入甲方银行帐户。

4.4 办理完所有股权变更工商登记手续后，乙、丙方将 24，527，550 元剩余款项汇入甲方银行帐户。

至此，公司将收到出让江安高金的股权款以及江安高金欠付公司的债务合计 54，527，550 元。

5、保障措施

5.1 抵押

5.1.1 本协议签订后，甲方为保障本协议履行之需，可随时要求乙、丙方立即将【江安出让（2012）8 号】国有土地使用权抵押予甲方，并在国土行政部门办理抵押登记。

5.1.1.1 抵押担保的范围及金额：包括本协议所涉款项本金、利息、违约金，以及甲方实现债权的费用（诉讼费、律师费等）等。

5.1.1.2 担保期限:直至乙、丙方支付完毕本协议全部款项之日止。

5.1.2 本协议签订后，若甲方或其关联方因融资需求，可随时要求乙、丙方立即将【江安出让（2012）8 号】国有土地使用权抵押予第三方，作为甲方或其关联方融资的担保：

5.1.2.1 抵押担保的范围及金额：融资本金不超过 2，500 万元；

5.1.2.2 担保期限:不超过乙、丙方支付完毕本协议全部款项之日止。

5.2 资金监管

在办理完毕如下资金监管手续前提下，甲方或甲方指定的第三方应以不影响【江安出让（2012）8 号】地块楼盘办理有关建设手续、预售许可证及对外销售为原则，如果有关部门以办理建设手续、预售许可证需要对土地实施解除抵押，甲方及甲方的指定的第三方应当及时办理解除抵押手续，并在房管部门办理注销抵押登记手续，否则有关责任、损失及后果由

甲方承担：

5.2.1 乙、丙方应在农业银行江安支行开立专户，投资开发【江安出让（2012）8 号】土地获取的收入应全额通过该银行帐户收、支。

5.2.2 上述银行帐户性质应系甲、丙方与银行共同签订的资金监管帐户，或由甲、丙方开立的共管银行帐户。

5.2.3 项目销售 40%前的收入用于丙方必要成本开支（包括：建设资金、材料费、劳务费、有关税费、规费、行政收费、工资），超出 40%后的销售收入的 50%用于支付甲方款项，直至款项支付完毕止。

5.2.4 乙、丙方支付完甲方本协议约定款项后，甲方不得再对乙丙方的银行进行监管或限制乙丙方的自由使用。

6、权益登记及移交

6.1 本协议 4.1 款项支付完毕后，甲方向乙方提供本次股权转让工商过户登记所需的全部资料和文件(应由乙方提供的资料除外)，并配合乙方办理本次股权转让的工商登记变更手续。乙、丙方不得在该宗土地上进行生猪养殖、冷藏加工及肉制品经营并在该业务及范围内不得使用“高金”字样。

6.2 股权变更完成时，甲方应将江安高金的企业法人营业执照、印章、印鉴，以及涉及江安高金的全部文件、档案等公司资料移交予乙方。股权转让前的财务账册由甲方负责保管，有关单位检查时，由甲方负责。

7、税费

7.1 因履行本协议而需缴纳税费，甲、乙、丙方按照法律规定各自进行缴纳。

7.2【江安出让（2012）8 号】国有土地涉及的税费，若系土地使用权证书颁发前（包括颁发时）及颁发时产生的，由甲方承担；若系土地使用权证书颁发后（不包括颁发时）产生的，由乙、丙方承担。

8、 协议的解除及终止

8.1 如果出现了不可抗力导致本协议无法履行。

8.2 如果违约方违反了本协议义务，并且该违约行为使本协议的根本目的无法实现，则守约方有权单方解除本协议。

8.3 江安高金未依法获得【江安出让（2012）8 号】国有土地使用权，从而使乙方投资开发该地块的目的无法实现，则乙方有权单方解除本协议。

8.4 乙丙方超出约定时间 1 个月仍然未完全支付前 4.1-4.3 约定的3000 万或未按本协议约定办理土地抵押，则甲方有权单方面解除本协议。

9、违约责任

9.1 乙、丙方延迟支付本协议 4.1、4.2、4.3 之约定款项，如果甲方未解除协议按应付而尚未支付款项的 19.2%/年向甲方承担责任。

9.2 乙、丙方延迟支付本协议 4.4 款项，若乙、丙方按照下述方式承担违约责任，则本协议继续履行，但最迟不超过本协议签订之日起 4 年内支付完毕该等款项及相应违约金：

9.2.1 第一季度违约金=应付而尚未款项*（19.2% /4);

9.2.2 第二季度违约金=应付而尚未款项*（19.2% /4) +第一季度违约金*10% /4；

9.2.3 其余季度违约金以此类推；例如：第一年、第二年各季度违约金见如下明细表：

第一年违约金计算明细表单位：元

1、时间本金利率利息加收利息违约金合计

1第一季度24，527，550 19.20%1，177，322.401，177，322.40

2第二季度24，527，550 19.20%1，177，322.4029，433.061，206，755.46

3第三季度24，527，550 19.20%1，177，322.4058，866.121，236，188.52

4第四季度24，527，550 19.20%1，177，322.4088，299.181，265，621.58

合计4，709，289.60176，598.364，885，887.96

第二年违约金计算明细表单位：元

2、时间本金利率利息加收利息违约金合计

1第一季度24，527，550 19.20%1，177，322.40117，732.241，295，054.64

2第二季度24，527，550 19.20%1，177，322.40147，165.301，324，487.70

3第三季度24，527，550 19.20%1，177，322.40176，598.361，353，920.76

4第四季度24，527，550 19.20%1，177，322.40206，031.421，383，353.82

合计4，709，289.60647，527.325，356，816.92

9.2.4 乙丙方的后期还款优先用于本金的支付。即优先级为：本金-利息-加收利息。在偿还了本金的情况下，不再存在利息（违约金）及加收利息（违约金）。在支付了利息（违约定）的情况下，不再存在加收利息（违约金）。

10、争议的解决

本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

五、涉及江安高金的其他安排

江安高金现有职工已由公司遣散或安臵完毕。原江安高金食品公司厂区以外的拆迁事宜甲方不承担责任。原江安高金食品公司厂区范围内的拆迁处理建筑垃圾处理由甲方负责。

该交易完成后不产生关联交易以及同业竞争的情形，也不会发生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他情形。

出售江安高金股权将给公司带来12，412，394.82元的收益。公司出售江安高金股权所得转让款将用于公司主业的持续发展。

六、出售江安高金的目的和对公司的影响

江安高金主营生猪屠宰加工、冷冻、销售，其业务与临近的公司另一子公司宜宾高金食品有限公司一致。2009 年 8 月 16 日，为了整合资源，节约费用，发挥宜宾屠宰基地的生产、销售优势，公司对江安高金实施了停产，江安高金原有市场由宜宾高金予以承接。

2012 年 8 月 21 日，江安高金成功竞得了宗地编号为【江安出让（2012）8 号】的国有土地使用权，该宗土地已包含江安高金交付给江安县土地收购储备交易中心的位于江安镇棉花湾规划 2 区、江安镇石巷子 71 号和江安镇天堂河的国有土地使用权 9，112 ㎡。详见 2012 年 8 月 22 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

基于综合考虑公司生猪屠宰业务在全国的布局，合理利用资源，整合存量资产的目的，本次出让江安高金股权，不会对公司主营业务产生影响，有利于公司集中资金做大做强主业，努力回报广大投资者。

七、独立董事意见

经查阅相关资料，审计报告及评估报告，并听取公司管理层汇报，我们认为：该议案决策和审议程序合法、合规，定价公允、公平。本次交易有利于公司专注于主业发展，不会损害公司及中小股东的权益。

八、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．协议书。

4．江安高金的审计报告。

5．江安高金的资产评估报告书。

四川高金食品股份有限公司

二〇一三年一月五日